自最高检启动企业合规改革试点以来，贵州存正律师事务所一直密切关注。2022年4月，存正律师事务所召开“企业刑事合规”专项会议，对最高检启动的企业合规改革试点工作进行全面梳理、学习，并探讨了当下我国全面推进依法治国的大背景下企业合规转至刑事合规的重要性。

一、刑事合规背景

2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号），率先针对中央企业合规重点、职责以及管理运行问题予以明确，明令中央企业应设立合规委员会，目的是助推中国境外企业合规兴起。

2018年12月26日，国家发展改革委员会等多部门联合发布《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号），该指引适用范围进一步扩大，不再局限于“中央企业”。

2019年12月4日，中国共产党中央委员会、国务院发布《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，其中提到应“加大对民营企业的刑事保护力度”（第十二条），并“推动民营企业守法合规经营”（第十九条）。

正是在这背景下，2020年3月，最高检先后于上海浦东、金山、江苏张家港、山东郯城、广东深圳南山、宝安等6家基层检察院开展第一期企业合规试点。随后，2020年4月由深圳市龙华区人民检察院印发《关于对涉民营经济刑事案件实行法益修复考察期的意见（试行）》；2020年8月28日深圳市宝安区司法局印发《关于企业刑事合规独立监控人选任及管理规定(试行）》；2020年9月27日浙江省岱山县人民检察院印发《涉企案件刑事合规办理规程（试行）》；2020年12月16日辽宁省人民检察院等十机关于发布《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》。

2021年6月3日，最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进委员会共同研究制定《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》。

由此，刑事合规试点范围逐步铺开。

二、民营企业刑事合规呈勃兴态势

我国国家质量监督检验检疫局和国家标准化管理委员会联合发布《合规管理体系指南》，该指南于2019年7月1日生效实施。该指南秉持着良好治理、比例、透明和可持续性等原则，可指导未进行合规管理的组织规范化建立、实施、评价和改进合规管理体系，也可对已建立合规管理体系的组织改进合规管理提供指导。随着国家发布合规管理体系指南，将逐渐推动企业在内的各个组织主体开展刑事合规，加强风险防范。

2020年11月28日，由中国刑法学研究会举办的“民营经济保护刑事法治论坛”在北京举行。最高人民检察院检察理论研究所所长谢鹏程认为，刑事司法是推进合规体系建设的重要杠杆，在我国将企业合规体系建设纳入刑事司法体系，作为定罪量刑的重要情节，已经是大势所趋，势在必行。谢鹏程称“首先，要把企业合规体系建设纳入认罪认罚从宽制度，企业承诺进行合规体系建设或者是合规整改的，可以得到从轻或者减轻处罚，比如不批准逮捕、不起诉、从轻量刑等。其次，要探索构建企业犯罪附条件不起诉制度，对于轻微的企业犯罪，承诺合规体系建设或者合规整改的，可以给予一至两年的合规考察期，合规体系建设达标的，可以做出不起诉的决定。”在他看来，企业刑事合规既是以更大的力度保护民营企业和企业家合法权益，服务保障民营经济持续健康发展的需要，也是刑事司法改革的需要，更是国家和企业治理体系和治理能力现代化的需要。

随后，2021年6月3日最高人民检察院发布四起企业合规改革试点典型案例，案涉企业在检察院的主导下，纷纷展开合规建设，建立和完善生产经营、财务管理、合规内控等管理体系及制度，检察机关将严管厚爱落到实处，让企业通过合规建设整改重获新生，使企业能够改过自新、合规守法经营，又能减少和预防企业再犯罪，使企业更主动地承担社会责任，同时推动当地各行各业深层次问题的解决，为企业合规建设提供了生动的检察实践。

大量案例说明，企业一旦受到刑事追究，带来的不仅仅是经济损失和声誉损失，更有可能是经营资格的剥夺，这种影响对于企业以及企业家个人而言都是极为严重的。

刑事合规的出现，旨在将对因高层管理者、员工个人引起的违法犯罪后果，进行企业合规隔离，以避免企业或其他人遭受无辜创伤。如企业内部已建立合规管理制度或存在设立合规运营基础，且不起诉能达到更好社会经济效益，检察机关可视情况不追究企业刑事责任，以确保企业的长远发展。可见，刑事合规是企业经营健康发展的重中之重。

贵州存正律师事务所

撰稿：许正海律师团队